《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《私募基金监管条例》”）于2023年9月1日起正式施行。《私募基金监管条例》的出台之所以引起行业内的关注和轰动，从私募基金的监管体系来看，主要解决了对私募基金的顶层设计明确规范的上位法缺失的现实问题。虽《证券投资基金法》属于法律位阶，但其主要规制的主体为公募基金和私募证券基金，在《私募基金监管条例》出台之前，私募股权和私募创业投资基金在进一步细化领域仍然有一定的监管空白。因此，《私募基金监管条例》的出台有利于完善私募基金监管制度体系，将私募投资基金业务活动纳入法治化、规范化轨道进行监管，对私募基金行业规范健康发展、防范化解风险具有重要积极意义。

《私募基金监管条例》共7章62条，重点规定了条例适用范围、私募基金管理人和托管人的义务要求、资金募集和投资运作的规范、创业投资基金的特别规定、监督管理和法律责任及追究机制等五方面内容。

今天，对于《私募基金监管条例》中的如下重点条款进行解读：

第二条：在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本条例。

解读：本条明确了私募投资基金的定义，即三个特点：

一是非公开方式募集，区别于公开方式募集的公募基金；

二是以投资活动为目的，组织形式可以是公司、也可以是合伙企业；

三是私募基金管理人或者普通合伙人管理。针对第三点而言，也一定程度上明确了基金的管理模式既可以是私募基金管理人和普通合伙人合一的自我管理模式，也可以采取委托管理的相分离模式，但后者应当符合中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）的要求。

第十八条：私募基金应当向合格投资者募集或者转让，单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制；不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式，降低合格投资者标准。

解读：本条明确了私募基金的募集和转让限制要求。私募基金应当向合格投资者募集或转让，且单只基金投资者人数不得超过法律规定人数，一般公司和有限合伙人数为50人以内，契约型为200人以内。

第十九条：私募基金管理人应当向投资者充分揭示投资风险，根据投资者的风险识别能力和风险承担能力匹配不同风险等级的私募基金产品。

解读：本条明确了私募基金管理人应承担的风险揭示职责。根据特殊投向适当性匹配要求，私募证券投资基金主要投向流动性较低资产、衍生品、境外资产的，投资者风险评级不得低于基金风险等级。

后果与处罚：违反本条例第十九条规定，未向投资者充分揭示投资风险，并误导其投资与其风险识别能力和风险承担能力不匹配的私募基金产品的，给予警告或者通报批评，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令其停止私募基金业务活动并予以公告。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上10万元以下的罚款。

第二十二条：私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。

解读：本条明确了私募基金的实缴募集资金规模的要求。结合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》第三十三条的规定，按照不同的基金类型，私募证券基金不低于1000万元人民币；私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

总体而言，《私募基金监管条例》的实施代表着我国私募基金监管进入到新阶段，建立了私募基金新的监管体系，展现出私募基金监管的新理念和新要求，私募基金管理人和基金的登记及备案难度将呈指数型增长，积极推进相关业务的同时也需加强合规风险管理。

通讯员：监事会办公室